La Llei 18/2022 (BOE 29-09-2022) té per objecte impulsar la creació i el creixement empresarial a través de l'adopció de diverses mesures que entren en vigor el 19 d'octubre de 2022, amb algunes excepcions.
Exposem a continuació una síntesi dels apartats més rellevants de la Llei:
1) Objecte de la Llei
Aquesta llei té per objecte la millora del clima de negocis impulsant, la creació i el creixement empresarial a través de l'adopció de mesures per agilitar la creació d'empreses; la millora de la regulació i l'eliminació d'obstacles al desenvolupament d'activitats econòmiques; la reducció de la morositat comercial i la millora de l'accés a finançament.
2) Mesures per agilitzar la creació d'empresa
2.1. Capital social mínim
El capital de la societat de responsabilitat limitada no podrà ser inferior a un euro i s'expressarà precisament en aquesta moneda.
Mentre el capital de les societats de responsabilitat limitada no assoleixi la xifra de tres mil euros, s'aplicaran les regles següents:
S'haurà de destinar a la reserva legal, una xifra almenys igual al 20 per cent del benefici, fins que aquesta reserva juntament amb el capital social assoleixi l'import de tres mil euros.
En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat fos insuficient per atendre el pagament de les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre l'import de tres mil euros i la xifra del capital subscrit.
2.2. El capital social de la societat anònima no podrà ser inferior a seixanta mil euros i s'expressarà precisament en aquesta moneda.
2.3. Prohibició de capital inferior al mínim legal
No s'autoritzaran escriptures de constitució de societat de capital que tinguin una xifra de capital social inferior al legalment establert, ni escriptures de modificació del capital social que el deixin reduït per sota d'aquesta xifra, llevat que sigui conseqüència del compliment d'una llei.
3) Estatuts socials
En els Estatuts que han de regir el funcionament de les societats de capital es farà constar:
- La denominació de la societat.
- L'objecte social, determinant les activitats que l'integren.
- El domicili.
- El capital social, les participacions o les accions en què es divideixi, el seu valor nominal i la seva numeració correlativa.
Si la societat fos de responsabilitat limitada, expressarà el nombre de participacions en què es divideixi el capital social, el valor nominal d'aquestes, la seva numeració correlativa i, si fossin desiguals, els drets que cadascuna atribueixi als socis i la quantia o l'extensió d'aquests.
Si la societat fos anònima, expressarà les classes d'accions i les sèries, en cas que existissin; la part del valor nominal pendent de desemborsament, així com la forma i el termini màxim en què satisfer-lo; i si les accions estan representades per mitjà de títols o per mitjà d'anotacions en compte. En cas que es representin per mitjà de títols, s'haurà d'indicar si són les accions nominatives o al portador i si es preveu l'emissió de títols múltiples. - La manera o maneres d'organitzar l'administració de la societat, el nombre d'administradors o, almenys, el nombre màxim i el mínim, així com el termini de durada del càrrec i el sistema de retribució, si la tinguessin. En les societats comanditàries per accions s'expressarà, a més, la identitat dels socis col·lectius.
- La manera de deliberar i adoptar els seus acords els òrgans col·legiats de la societat.
4) Càlcul del període mitjà de pagament a proveïdors
Per al càlcul del període mitjà de pagament a proveïdors a què es refereix l'article 262.1, seran aplicables els criteris pertinents que hagin estat aprovats pel ministeri competent per raó de la matèria, de conformitat amb el que estableix l'apartat tercer de la disposició final segona de la Llei Orgànica 2/2012, de 27 d'abril, d'Estabilitat Pressupostària i Sostenibilitat Financera. La data de recepció de la factura no podrà entendre's com a data d'inici del termini de pagament excepte per als supòsits que assenyala expressament la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la qual s'estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials.
5) Obligacions d'informació per part dels qui intervinguin en la constitució de societats de responsabilitat limitada
Els notaris i els intermediaris que participin en la creació de les societats de responsabilitat limitada, hauran d'informar els fundadors dels avantatges d'emprar els Punts d'Atenció a l'Emprenedor (PAE) i el Centre d'Informació i Xarxa de Creació d'Empreses (CIRCE), per a la seva constitució i la realització d'altres tràmits lligats a l'inici de la seva activitat.
En particular, hi hauran d'informar com a mínim dels avantatges següents:
- Cost i terminis de constitució.
- Prestació de serveis d'informació i assessorament (incloses les mesures de suport financer estatals, autonòmiques i locals).
- Formalització automàtica de les obligacions en matèria tributària i de Seguretat Social associades a l'inici de l'activitat.
- Possibilitat de realitzar tràmits associats a l'inici de l'activitat davant d'autoritats estatals, autonòmiques i locals associades, mitjançant la presentació de comunicacions i declaracions responsables.
- Seguiment de l'estat de la tramitació davant els organismes competents.
Aquestes obligacions d'informació es completaran mitjançant desenvolupament reglamentari.
6) Agenda Electrònica Notarial
Tots els notaris han d'estar disponibles a l'Agenda Electrònica Notarial i en disposició de dur a terme la constitució de societats a través de CIRCE.
El notari no podrà rebutjar cap tràmit de constitució iniciat a través del sistema CIRCE i el Document Únic Electrònic. En el cas que hi hagués una causa justificada per al rebuig s'haurà de comunicar a CIRCE i al Consell General del Notariat a través del mateix sistema CIRCE, de forma que resulti provada la notificació.
El que disposa aquest article s'ha d'entendre sens perjudici de la possibilitat de constituir societats mitjançant document públic estranger extrajudicial, de conformitat amb la legislació de cooperació jurídica internacional. Aquests documents podran ser inscrits en els registres públics espanyols si compleixen els requisits establerts en la legislació hipotecària i en la legislació de cooperació jurídica internacional.
7) Eficàcia de la limitació de responsabilitat
Per excepció del que disposen l'article 1.911 del Codi Civil i l'article 6 del Codi de Comerç, l'Emprenedor de Responsabilitat Limitada podrà obtenir que la seva responsabilitat i l'acció del creditor, que tingui origen en els deutes empresarials o professionals, no assoleixi els béns no subjectes d'acord amb l'apartat 2 d'aquest article.
Podran beneficiar-se de la limitació de responsabilitat l'habitatge habitual del deutor, sempre que el seu valor no superi els 300.000 euros, valorada conforme al que disposa la base imposable de l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats en el moment de la inscripció en el Registre Mercantil, així com els béns d'equip productiu afectes a l'explotació i els que els reemplacin degudament identificats en el Registre de Béns Mobles i amb el límit del volum de facturació agregat dels dos darrers exercicis.
En el cas d'habitatges situats en població de més d'1.000.000 d'habitants, s'aplicarà un coeficient de l'1,5 al valor del paràgraf anterior.
En la inscripció de l'emprenedor en el Registre Mercantil corresponent al seu domicili, s'indicarà el bé immoble, propi o comú, i els béns d'equip productiu, que es pretén no hagin de quedar obligats per les resultes del gir empresarial o professional per complir amb l'apartat 2 d'aquest article.
No podrà beneficiar-se de la limitació de responsabilitat, el deutor que hagués actuat amb frau o negligència greu en el compliment de les seves obligacions amb tercers, sempre que així consti acreditat per sentència ferma o en concurs declarat culpable.
