Recogemos en esta circular núm. 12 de CETEB una síntesis de las novedades que introduce el Real Decreto 609/2023 (el “RD 609/2023”), por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales (el “RCTR”) y se aprueba su reglamento (el “Reglamento”), que entró en vigor el 19 de septiembre de 2023.
Este Real Decreto se aprobó el pasado 11 de julio para cumplir con la transposición de la Directiva 2018/843/UE (conocida como la "Quinta Directiva" sobre prevención de blanqueo de capitales), estableciendo en España un nuevo registro central que identifica a los titulares reales de empresas y entidades.
1) Objeto y entidades obligadas
El RCTR es un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional. Su objetivo es recabar y dar publicidad a la información sobre la titularidad real de todas las empresas y entidades de España.
El RCTR estará gestionado por el Ministerio de Justicia y con sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (la “DGSJFP”). Asimismo, el funcionamiento del RCTC será electrónico, todos los días del año durante las 24 horas.
Las entidades que tendrán la obligación de declarar su titularidad real al RCTC (las “Entidades Obligadas”) serán:
- Las personas jurídicas españolas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su actividad principal en España o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España; y
- Entidades o estructuras sin personalidad jurídica que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la Unión Europea, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
2) Suministro de información al RCTR
Los datos que deberán constan en el RCTR (la “Información Requerida”) serán:
- Nombre y apellidos;
- Fecha de nacimiento;
- Tipo y número de documento identificativo;
- País de expedición del documento identificativo (en caso de no utilizarse el DNI o la tarjeta de residente en España);
- País de residencia;
- Nacionalidad;
- Criterio que cualifica a esa persona como titular real (control de la propiedad u órgano de gestión);
- En caso de titularidades reales por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto, el porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas; y
- Una dirección de correo electrónico válida, a efectos del envío de avisos de puesta a disposición de posibles notificaciones por medios electrónicos.
El RCTR obtendrá la Información Requerida de las siguientes fuentes:
- Registros y bases de datos existentes: Los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos deberán adoptar las actuaciones tecnológicas necesarias para, en un plazo máximo de nueve (9) meses a contar desde la entrada en vigor del Reglamento, haber realizado un primer envío total al RCTR de los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos. Posteriormente, estos registros deberán actualizar la información al RCTR en tiempo real, notificando cualquier alta o modificación en sus bases de datos de manera diaria.
Si los datos proporcionados no incluyen toda la Información Requerida, las Entidades Obligadas deberán realizar una primera declaración adicional al RCTR dentro de los dos (2) meses posteriores a la entrada en vigor del Reglamento.
- Sociedades mercantiles: Al depositar las Cuentas Anuales, las empresas proporcionarán los datos de identificación de sus titulares reales, los cuales serán comunicados al RCTR. El incumplimiento de la obligación de identificación e información al RCTR, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las Cuentas Anuales (siempre que se trate de entidades legalmente obligadas a ello), determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.
Por otro lado, para poner en funcionamiento el RCTR, la DGSJFP podrá aprobar un nuevo formulario de declaración, adicional al que actualmente se presenta al depositar las Cuentas Anuales.
Asimismo, en caso de cambios en la titularidad real, los órganos de administración de las empresas deberán presentar una nueva declaración en el Registro Mercantil correspondiente en un plazo máximo de diez (10) días a partir de la fecha en que tengan conocimiento del cambio.
- Fideicomisos tipo trust y entidades análogas sin personalidad jurídica: Deben presentar una primera declaración de datos dentro de los dos (2) meses posteriores a la entrada en vigor del Reglamento.
- Fundaciones, asociaciones y Entidades Obligadas que no hayan declarado la titularidad real a través del Registro Mercantil u otros registros (porque no están obligadas a hacerlo): Deben declarar directamente al RCTR la información de titularidad real en un plazo máximo de un (1) mes desde su constitución o desde que adquieran la obligación de identificar a los titulares reales.
También deberán notificar cualquier cambio en la titularidad real en un plazo máximo de diez (10) días desde que tengan conocimiento del cambio. Asimismo, cada mes de enero, deberán presentar una declaración sobre la titularidad real o confirmar que no ha habido cambios.
3) Acceso a los datos de titularidades reales
Tendrán acceso a la información contenida en el RCTR las siguientes entidades:
A) Autoridades:
- Autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados Miembros de la Unión Europea.
- Los notarios, los registradores y sus órganos centralizados de prevención, en el ejercicio de sus funciones.
- Autoridades y organismos nacionales que gestionen, verifiquen, paguen o auditen Fondos Europeos, así como la AEAT para el análisis sistemático del riesgo de conflicto de interés en los procedimientos que ejecuten los Fondos Europeos y, con los mismos fines, la Comisión Europea, la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude y el Tribunal de Cuentas Europeo.
B) Los sujetos obligados de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Estos sujetos podrán acceder a la información vigente contenida en el RCTR, previo pago de una tasa. Asimismo, recabarán certificación electrónica o un extracto de este para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real.
C) Los terceros que puedan acreditar un interés legítimo podrán acceder a la información relativa a la titularidad real de las entidades, si bien podrán acceder exclusivamente a los datos consistentes en el nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes, así como a la naturaleza de esa titularidad real (control de la propiedad u órgano de gestión). Se presumirá acreditado el interés legítimo cuando se trate (i) de medios de comunicación o de organizaciones de la sociedad civil que presentan relación con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y (ii) de la propia persona jurídica o persona física que figure como titular real de la entidad, fideicomiso o entidad análoga.
El acceso a la información se realizará siempre de manera telemática, previa autenticación mediante certificado electrónico o firma digital. Asimismo, las solicitudes de información se ajustarán a un modelo informático que tendrá los campos necesarios para identificar al solicitante.
