La Ley 18/2022 (BOE 29-09-2022) tiene por objeto impulsar la creación y el crecimiento empresarial a través de la adopción de diversas medidas que entran en vigor el 19 de octubre de 2022, con algunas excepciones.
Exponemos a continuación una síntesis de los apartados más relevantes de la Ley:
1) Objeto de la Ley
Esta ley tiene por objeto la mejora del clima de negocios, impulsando la creación y el crecimiento empresarial a través de la adopción de medidas para agilizar la creación de empresas; la mejora de la regulación y la eliminación de obstáculos al desarrollo de actividades económicas; la reducción de la morosidad comercial y la mejora del acceso a financiación.
2) Medidas para agilizar la creación de empresas
2.1. Capital social mínimo.
El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.
Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
Deberá destinarse a la reserva legal, una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio, hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
2.2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
2.3. Prohibición de capital inferior al mínimo legal
No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
3) Estatutos sociales
En los Estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:
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- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- El domicilio.
- El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
Si la sociedad fuera anónima, expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
- La denominación de la sociedad.
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- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.
- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
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- El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
4) Cálculo del periodo medio de pago a proveedores
Para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores a que se refiere el artículo 262.1, serán aplicables los criterios pertinentes que hayan sido aprobados por el ministerio competente por razón de la materia, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera. La fecha de recepción de la factura no podrá entenderse como fecha de inicio del plazo de pago, salvo para los supuestos que señala expresamente la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
5) Obligaciones de información por parte de quienes intervengan en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada
Los notarios y los intermediarios que participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada, deberán informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad.
En particular, deberán informar como mínimo de las siguientes ventajas:
- Coste y plazos de constitución.
- Prestación de servicios de información y asesoramiento (incluidas las medidas de apoyo financiero estatales, autonómicas y locales).
- Cumplimentación automática de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad.
- Posibilidad de realizar trámites asociados al inicio de la actividad ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas, mediante la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables.
- Seguimiento del estado de la tramitación ante los organismos competentes.
Estas obligaciones de información se completarán mediante desarrollo reglamentario.
6) Agenda Electrónica Notarial
Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través de CIRCE.
El notario no podrá rechazar ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico. En el caso de que hubiese una causa justificada para el rechazo deberá comunicárselo a CIRCE y al Consejo General del Notariado a través del propio sistema CIRCE, de forma que resulte probada la notificación.
Lo dispuesto en este artículo debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de constituir sociedades mediante documento público extranjero extrajudicial, de conformidad con la legislación de cooperación jurídica internacional. Tales documentos podrán ser inscritos en los registros públicos españoles si cumplen los requisitos establecidos en la legislación hipotecaria y en la legislación de cooperación jurídica internacional.
7) Eficacia de la limitación de responsabilidad
Por excepción de lo que disponen el artículo 1.911 del Código Civil y el artículo 6 del Código de Comercio, el Emprendedor de Responsabilidad Limitada podrá obtener que su responsabilidad y la acción del acreedor, que tenga origen en las deudas empresariales o profesionales, no alcance a los bienes no sujetos con arreglo al apartado 2 de este artículo.
Podrán beneficiarse de la limitación de responsabilidad, la vivienda habitual del deudor, siempre que su valor no supere los 300.000 euros, valorada conforme a lo dispuesto en la base imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil, así como los bienes de equipo productivo afectos a la explotación y los que los reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles y con el límite del volumen de facturación agregado de los dos últimos ejercicios.
En el caso de viviendas situadas en población de más de 1.000.000 de habitantes, se aplicará un coeficiente del 1,5 al valor del párrafo anterior.
En la inscripción del emprendedor en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio, se indicará el bien inmueble, propio o común, y los bienes de equipo productivo, que se pretende no hayan de quedar obligados por las resultas del giro empresarial o profesional por cumplir con el apartado 2 de este artículo.
No podrá beneficiarse de la limitación de responsabilidad, el deudor que hubiera actuado con fraude o negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que así constare acreditado por sentencia firme o en concurso declarado culpable.
